十一、《公司關于更換董事的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換董事的議案》。

公司董事會于近日收到董事老學嘉先生的書面辭職報告。老學嘉先生因個人原因，申請辭去所擔任的公司董事職務。根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，老學嘉先生辭職后將不在公司繼續工作。公司董事會向老學嘉先生在任期間對公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經公司控股股東株洲市國有資產投資經營集團有限公司推薦，董事會提名委員會資格審查，董事會同意推選鐘海飚先生為公司第二屆董事會候選董事，任期自股東會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。公司兼任高級管理人員職務的董事，未超過公司董事總數的1/2。

鐘海飚先生簡歷：1976年11月出生，中國國籍，中共預備黨員，工商管理碩士，經濟師。曾先后擔任中國工商銀行湖南省分行長沙金鵬支行儲蓄員、儲蓄所主任；工商銀行牡丹卡中心長沙分中心營銷、營銷策劃、綜合部經理；郴州高斯貝爾數碼科技有限公司總經理助理、總裁助理等職務；2010年1月起擔任株洲市國有資產投資控股集團有限公司副總經理。

鐘海飚先生未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系；除在控股股東株洲市國有資產投資控股集團有限公司擔任副總經理外，與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

該議案需提交公司股東大會審議。

十二、《公司更換財務總監的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換財務總監的議案》。

公司董事會于近日收到財務總監老學嘉先生的書面辭職報告。老學嘉先生因個人原因，申請辭去所擔任的公司財務總監職務。根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，老學嘉先生辭職后將不在公司繼續工作。公司董事會向老學嘉先生在任期間對公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經公司總經理提名，董事會提名委員會資格審查，董事會同意聘任范文生先生為公司財務總監，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。同時，范文生先生將辭去目前在中色第十二冶金建設有限公司擔任的職務。

范文生先生簡歷： 1967年9月出生，中國國籍，中共黨員，山西財經大學本科學歷，注冊會計師、高級會計師、高級國際財務管理師。曾先后擔任中色十二冶金建設有限公司二公司財務科見習會計、中色十二冶金建設有限公司財務處資金科主管會計、成本科副科長、審計處副處長、財務審計部副主任、財務審計部主任等職務，現任中色十二冶金建設有限公司副總會計師兼財務部主任。

范文生先生未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系；除在中色第十二冶金建設有限公司（公司第二大股東中鋁國際全資子公司）任副總會計師兼財務部主任職務外，與其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

十三、《公司更換審計部部長的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司更換審計部部長的議案》。

公司董事會于近日收到審計部部長楊芳女士的書面辭職報告。楊芳女士因工作調動原因，申請辭去所擔任的公司審計部部長職務。根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效，楊芳女士辭去該職務后將繼續在公司工作，擔任控股子公司財務總監職務。

根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及其他有關法規的要求，經公司審計委員會提名，董事會同意聘任沈梅桂女士為公司審計部部長，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

沈梅桂女士簡歷：1966年12月出生，中國國籍，本科學歷，注冊會計師。曾先后擔任株洲玻璃廠財務處出納、銷售核算員、內部銀行核算員、成本控制員、成本控制科科長；興海峰實業（深圳）有限公司主管會計；株洲天華會計師事務所項目經理、高級項目經理，審計部副主任；漳州旗濱玻璃有限公司財務總監等職務。

沈梅桂女士未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

十四、《公司控股子公司管理制度》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司控股子公司管理制度》。

《公司控股子公司管理制度》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、《關于公司修訂<募集資金管理制度>的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司募集資金管理制度》。該議案需提交公司股東大會審議。

修訂后的《公司募集資金管理制度》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、《公司關于修改<公司章程>的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《公司關于修改<公司章程>的議案》。

鑒于公司2011年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案為：以2011年12月31日的公司總股本16，000萬股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利1元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，合計轉增股本9，600萬股，轉增股本后公司總股本變更為25，600萬股。

上述方案若獲得股東大會審議通過，公司董事會將提請股東大會授權董事會辦理修改《公司章程》相應條款及工商注冊變更登記等事宜。具體修訂內容如下：

1、原第五條 公司注冊資本為人民幣16，000萬元。

修改為：第五條 公司注冊資本為人民幣25，600萬元

2、原第十九條 公司股份總數為16，000萬股。全部為普通股，其中發起人持有12，000萬股，占總股本75%；首次向社會公眾發行的股份為4，000萬股，占總股本25%。

修改為：第十九條 公司的股份總數為25，600萬股，全部為普通股。

該議案需提交公司股東大會審議。

十七、《關于召開公司2011年度股東大會的議案》

以8 票同意、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果，審議并通過了《關于召開公司2011年度股東大會的議案》，決定于2012年5月8日上午9點，在辦公樓十二樓會議室召開2011年度股東大會。

《關于召開公司2011年度股東大會的通知》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

十八、備查文件

《公司第二屆董事會第九次會議決議》

特此公告！

株洲天橋起重機股份有限公司

董事會

2012年4月17日